一、私募登記備案常見八大問題：

1.私募基金管理人登記名稱鼓勵(lì)增加“私募”字樣，但目前暫不作強(qiáng)制性要求

2.經(jīng)營范圍和名稱不符合自律要求，又因客觀原因無法進(jìn)行工商變更的，可先書面承諾事后變更

3.對(duì)實(shí)繳資本提出要求，實(shí)收資本/實(shí)繳資本不足100萬元或?qū)嵤?實(shí)繳比例未達(dá)到注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會(huì)將進(jìn)行提示和公示

4.明確私募基金募集規(guī)模證明、實(shí)繳出資證明的備案要求，因?yàn)榈谌綑C(jī)構(gòu)出具的證明：協(xié)會(huì)表示，私募基金募集規(guī)模證明、實(shí)繳出資證明應(yīng)為第三方機(jī)構(gòu)出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗(yàn)資證明、銀行回單、包含實(shí)繳信息的工商登記調(diào)檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

5.私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，若未備案需要穿透核查。

6.私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，備案要求上傳員工在職證明、勞務(wù)合同等文件。

7.2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人相關(guān)高管人員（含法定代表人）不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品：協(xié)會(huì)表示，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)。

8.私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對(duì)退回理由不太理解，協(xié)會(huì)做出了解釋：協(xié)會(huì)表示，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請(qǐng)、首只基金備案補(bǔ)提法律意見書申請(qǐng)通過機(jī)構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請(qǐng)機(jī)構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)，未設(shè)置相應(yīng)制度安排的前提下擬同時(shí)從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，或者同時(shí)開展其他存在利益沖突的業(yè)務(wù)。二是法律意見書未認(rèn)真核實(shí)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設(shè)施等情況，未有效確認(rèn)機(jī)構(gòu)實(shí)繳資金信息，不能確認(rèn)有足夠資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。三是風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)真實(shí)業(yè)務(wù)不符，甚至簡(jiǎn)單抄襲模板，相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。近期隨著私募基金管理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對(duì)《公告》相關(guān)要求的逐步理解，申請(qǐng)通過情況已逐步改善，并趨于正常化。

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私募投資基金管理人登記備案的條件

1.在中國境內(nèi)合法注冊(cè)成立的企業(yè)法人

2.注冊(cè)資本1000萬或以上實(shí)繳到位

3.有至少3名具有3年以上的相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高管，高管中必須有風(fēng)控負(fù)責(zé)人

4.高管履歷必須真實(shí)，基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)不定期抽查及約談高管

5.高管人員必須有相關(guān)從業(yè)資質(zhì)及本科以上學(xué)歷證明

6.企業(yè)必須有完善的風(fēng)控、內(nèi)控、人員交易、信息披露等制度

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