清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算方案的主要內(nèi)容有：清算費(fèi)用、應(yīng)支付的職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)、應(yīng)繳納的稅款、清償公司債務(wù)、分配剩馀財(cái)產(chǎn)、終結(jié)清算工作。在清算進(jìn)行完以后，才能進(jìn)行注銷。

公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：

　　公司因破產(chǎn)而清算。適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序；

　　公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序。

　　公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：

　　一、成立清算組。

　　按《公司法》規(guī)定，自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會確定，如果是強(qiáng)制解散，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定。

　　二、展開清算工作。

　　清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：

　　1、接管公司財(cái)產(chǎn)；

　　2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；

　　3、收取債權(quán)、清理債務(wù)；

　　4、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　5、注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

　　申報(bào)債權(quán)的時(shí)間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報(bào)紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報(bào)債權(quán)。

　　四、制定清算方案。

　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算方案的主要內(nèi)容有：

　　1、清算費(fèi)用；

　　2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)；

　　3、應(yīng)繳納的稅款；

　　4、清償公司債務(wù)。

　　五、公司財(cái)產(chǎn)分割。

　　清算組在支付了上述幾項(xiàng)費(fèi)用，如果仍有剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例進(jìn)行再次分配(股份公司按股權(quán)分配)。

　　六、注銷執(zhí)照。

　　清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　登記

　　1、注銷公司國、地稅登記證

　　2、到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

　　所需資料有：公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會決議(內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組)、公司原始檔案、到工商局領(lǐng)取表格。

　　(這兩步可同時(shí)辦理)

　　3、登報(bào)公告(登報(bào)45日后在去注銷公司)　注銷登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑壒_發(fā)行報(bào)刊辦理。

　　注銷公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司注銷股東會決議。

　　所需資料有：公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身分證復(fù)印件、公告內(nèi)容(**公司，準(zhǔn)備注銷請各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)

　　4、登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷申請

　　所需資料有：公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)、稅務(wù)注銷證明文件、公司股東會決議、公司清算報(bào)告、工商局領(lǐng)取的表格、公司原始檔案

　　5、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證

　　所需資料有：營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件、代碼證原件(正副本)

　　至此，公司注銷完畢。

　　財(cái)產(chǎn)分配次序

　　支付清算費(fèi)用-》 發(fā)放職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用 -》清繳稅款 - 》清還債務(wù) -》股東分配

　　注銷材料

　　公司申請注銷登記，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件

　　1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書;

　　2、公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　3、法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;

　　4、股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告;

　　5、稅務(wù)部門出具的完稅證明;

　　6、銀行出具的帳戶注銷證明;

　　7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

　　8、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

　　備注：在公司注銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司注銷時(shí)，必須進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護(hù)。公司清算因清算的性質(zhì)不同而有所區(qū)分，例如公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》;公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。